込江保次税理士事務所■横浜市栄区・鎌倉市大船

会社法においては有限会社は廃止されて株式会社に統合されました。一口に株式会社と言っても実質的には社長お一人の会社から世界の有名大企業までさまざまですので、会社法では株式会社を次の２つの方法により分類しています。

大会社か中小会社（大会社以外の会社）か

大会社とは、最終事業年度に係る貸借対照表の資本金が５億円以上又は負債総額が２００億円以上の会社をいい、上場されているか否かは関係がありません。そして大会社は会計監査人の設置が義務付けられており、会計監査人を設置するためには監査役又は監査役会か三委員会のいずれかを設置しなければなりません。

公開会社か非公開会社（公開会社以外の会社）か

取締役会等の承認を受けることなく発行する株式の全部又は一部を譲渡することができる会社を公開会社といい、公開会社には取締役会の設定が義務付けられております。

「機関」とは、簡単に言えば会社を動かすための組織のことで、その基本的な構成は最高意思決定機関である「株主総会」、業務執行機関である「取締役」、監査機関である「監査役」になるかと思います。それが会社法ではかなり自由に決めることができるようになり、すべての組合せは何通りあるのかわからないほどです。
このシリーズでは中小事業者や個人事業主を対象としておりますので「大会社以外の非公開会社」に絞ってみますと、一番簡素な機関は現行の有限会社と同様に「取締役」だけの場合です。これに計算書類の信頼性を高めるなどの目的で「監査役」や「会計参与」を追加したり、取締役を３名以上として「取締役会」を設置することが考えられます。

「会計参与」はすべての場合に設置をすることが可能ですし、「監査役」や「委員会」を設置した場合にはそのお目付役として「会計監査人」を置くこともできます。
「取締役会」を設置する場合には、「監査役」（若しくは「監査役会」）又は「会計参与」を必ず設置しなければなりませんし、「委員会」を設置したりすることもできます。
これらの組合せをまとめると以下のようになります。

取締役（＋会計参与）

取締役＋監査役（＋会計参与）

取締役＋監査役＋会計監査人（＋会計参与）

取締役会＋監査役（＋会計参与）

取締役会＋監査役＋会計監査人（＋会計参与）

取締役会＋監査役会（＋会計参与）

取締役会＋監査役会＋会計監査人（＋会計参与）

取締役会＋会計参与

取締役会＋委員会＋会計監査人（＋会計参与）

※ 上記のいずれの場合にも更に「会計参与」を設置することができます

これから会社の設立をされる場合は勿論ですけれども、既に存在している会社についても会社法施行以後（平成１８年５月１日以後）にはその「機関」を適したものに再編成を行うことができるわけですので、決算後の定時株主総会の際などに一度はご検討されることをお薦めいたします。